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广东省公司条例

来源:杨莉莎   网址:http://www.lawbgbjls.com/   时间:2016-11-28 11:11:56

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广东省公司条例 第一章总则 第二章有限责任公司 第一节设立 第二节股东 第三节组织机构 第四节财务与会计 第五节增加或者减少注册资本 第六节合并、分立与变更 第七节解散与清算 第三章股份有限公司 第一节设立 第二节股份和股票 第三节股东和股东大会 第四节董事、董事会和经理 第五节监事会 第六节新股的发行 第七节公司债 第八节财务与会计 第九节合并与分立 第十节解散与清算 第四章外国公司的分支机构 第五章附则 第一章总则 第一条为了规范公司的组织和行为,保障公司依法经营,保护股东和债权人的合法权益,发展社会主义市场经济,根据国家有关法律、法规,制定本条例 第二条本条例适用于广东省行政区域内(以下简称本省)设立的公司 第三条本条例所称公司是指有限责任公司和股份有限公司 有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任 股份有限公司的全部资本分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第四条依照本条例设立的有限责任公司和股份有限公司依法取得法人资格 第五条公司经县以上公司登记机关依法登记而成立 第六条设立公司必须依法制定公司章程 第七条公司名称应当符合国家企业法人登记管理法规的规定,标明“有限责任公司”或者“股份有限公司”的字样 第八条公司以其在本省内的主要经营管理机构所在地为住所 第九条公司的合法权益和正当经营活动受法律保护 公司必须遵守法律、法规,不得损害国家利益 第十条公司应当接受政府依法进行的指导和监督 第十一条公司不得成为其他经济组织的无限责任股东。公司向其他企业投资时,其出资额不得超过本公司净资产的百分之五十。但是以投资为专业的公司或者出于控股需要的除外 公司的资金不得借贷给股东或者其他人。但是具有借贷专门业务的公司或者按有关规定融资的除外 公司不得为股东或者其他人提供担保,但是公司章程规定可以或者股东会同意为他人提供担保的除外 第十二条违反本条例 第十一条规定给股东或者债权人造成损害的,公司负赔偿责任;公司登记机关可以对公司直接责任人员处以一万元以上五万元以下的罚款 第十三条公司登记机关、证券主管机关或者其他有关主管机关及其工作人员违反本条例,徇私舞弊、弄虚作假的,依法追究有关责任人员的行政责任;造成损害的,应当承担民事责任;构成犯罪的,依法追究直接责任人员的刑事责任 会计师事务所、资产评估机构和律师事务所违反本条例规定,出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的,根据不同情况,单处或者并处警告、没收非法所得、罚款;情节严重的,暂停其从事证券业务或者撤销其从事证券业务许可 对前款所列行为负有直接责任的注册会计师、专业评估人员和律师,给予警告或者处以三万元以上三十万元以下的罚款;情节严重的,撤销其从事证券业务的资格 第十四条外国有限责任公司和股份有限公司在本省设立的从事经营的分支机构,适用本条例 第二章有限责任公司 第一节设立 第十五条有限责任公司(以下简称有限公司)股东必须在二人以上,五十人以下 国家另有规定的除外 第十六条有限公司的注册资本为出资人实际缴纳的出资总额。有限公司注册资本的最低限额为人民币三十万元。对不同行业和不同经营规模的公司,需要其注册资本高于最低限额的,由省政府另行规定 第十七条制定公司章程必须经全体股东的一致同意。股东应当在章程上签名盖章 公司章程应当载明下列事项 (一)公司名称和住所 (二)公司的宗旨和经营范围 (三)公司注册资本 (四)股东名称或者姓名、住所 (五)各股东的出资额和出资方式 (六)股东的权利和义务 (七)组织机构的设置、职权和议事规则 (八)法定代表人的产生程序和职权范围 (九)财务、会计、审计等经营管理制度 (十)利润的分配和亏损的分担 (十一)股东股权转让的条件和程序 (十二)章程的修改 (十三)解散与清算 (十四)股东认为应当订明的其他事项 第十八条股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资 股东以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,必须由依法登记的资产评估机构按照国家有关规定进行评估 股东的全部货币出资不得少于有限公司注册资本的百分之五十;以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限公司注册资本的百分之二十 股东用土地使用权出资的,应当按照国家有关规定办理 第十九条股东应当按照公司章程规定按期缴足所认缴的出资。股东以货币出资的,应当将货币出资一次足额存入准备设立的有限公司临时帐户;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,应当依法办理转移财产的手续。外商对有限公司缴付出资,其他法律、行政法规有特别规定的,依照特别规定执行 股东未按照公司章程规定缴付所认缴的出资的,应当承担违约责任。股东进行虚假出资或者擅自抽回出资的,或者串通其他股东进行虚假出资或者抽回出资的,由公司登记机关责令改正,并处以五万元以上二十万元以下的罚款;给债权人造成损害,构成犯罪的,依法追究刑事责任 第二十条股东缴付出资后,必须经注册会计师验资并出具证明 第二十一条股东缴足出资后,可向公司登记机关申请设立登记。申请设立登记,应当提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,法律、行政法规规定需要经有关部门审批的,并应当提交审批文件 公司登记机关对公司登记申请进行审查,可以派员查验出资情况,对符合本条例规定条件的,应当自收到公司登记申请之日起三十日内予以登记,发给企业法人营业执照。企业法人营业执照签发日期,为有限公司成立日期 第二十二条未按照本条例规定向公司登记机关办理登记手续的,由公司登记机关责令限期登记,并处以罚款 违反本条例规定,办理公司登记时弄虚作假的,由公司登记机关责令改正,并处以五万元以上十万元以下的罚款;构成犯罪的,依法追究直接责任人员的刑事责任 未依法登记为有限公司,擅自以有限公司名义进行活动的,由公司登记机关责令停业 第二十三条有限公司成立时,作为出资的实物、土地使用权或者工业产权、非专利技术及其他财产权利的实际价额显著低于评估价额的,股东对有限公司负连带缴付其差额的责任 第二十四条有限公司成立后应当向股东出具出资证明 出资证明应当由公司法定代表人签名并加盖公司印章 第二十五条在公司设立过程中,因出资人的过错致使公司利益受到损害的,有过错的出资人应当对公司负赔偿责任 第二节股东 第二十六条有限公司的股东按照其出资比例享有股权,承担义务 第二十七条有限公司的股东享有下列权利 (一)参加股东会并按照出资比例行使表决权 (二)选举和被选举为董事、监事 (三)查阅股东会会议记录和财务会计报告,监督公司的经营 (四)按照出资比例分取红利 (五)依照本条例及公司章程转让出资 (六)优先购买其他股东转让的出资 (七)优先认购公司新增资本 (八)依法分得公司解散清算后的剩余财产 (九)参与制定和修改公司章程 (十)公司章程规定的其他权利 第二十八条有限公司的股东负有下列义务 (一)遵守公司章程 (二)按期缴足所认缴的出资 (三)以其所缴付的出资额为限对公司承担责任 (四)在公司成立后,不得擅自抽回出资 第三节组织机构 第二十九条有限公司可以设立股东会,也可以不设立股东会 有限公司设立股东会的,股东会为公司的权力机构 有限公司不设立股东会的,必须设立董事会或者一至二名执行董事,行使公司权力机构的职权 第三十条有限公司股东会行使下列职权 (一)制定和修改公司章程 (二)决定公司的增资、减资 (三)批准股东股权的转让 (四)决定公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算等重大事项 (五)推选或者罢免董事、监事 (六)审议批准公司年度财务预决算方案 (七)审议批准董事会或者执行董事、监事的报告 (八)审议批准公司的利润分配或者弥补亏损方案 (九)决定公司财产的抵押、转让 (十)公司章程规定的其他职权 对前款(一)至(四)项作出决议应当有占出资总额三分之二以上的股东同意;对(五)至(九)项作出决议应当有占出资总额二分之一以上的股东同意 第三十一条股东会会议依公司章程规定,定期或者不定期召集,并于会期十日前通知各股东 第三十二

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